为何四通股份易主后，突然折价2700万出售资产?同一个实控人手下，将上市公司资产注入拟上市公司，又是否有左手倒右手调利润的嫌疑?
5月21日消息，马可波罗主板IPO获深交所受理。
招股书显示，其拟在深交所计划发行不超过1.19亿股,占发行后总股本的比例不低于10%,合计募集资金约40亿。远超同行的巨额募资背后，也折射出公司高额坏账与存货带来的资金压力。
去年，马可波罗实控人，陶瓷业大佬黄建平大手笔拿下主营陶瓷生产的A股上市公司四通股份，一度被猜测是要买壳上市。如今马可波罗却独立报会，若一切顺利，黄建平将在A股拥有两家上市公司。
值得注意的是，四通股份五年来业绩增长乏力。在黄建平收购后，却突然净利暴增，原因是将子公司“低价转让”给马可波罗。如此左手倒右手，是否有资产腾挪的嫌疑?
01
3年2家上市公司?
资料显示，马可波罗创立于1996年，是国内最大的建筑陶瓷制造商和销售商之一。
公司控股股东为美盈实业，持股比例为 64.36%，而创始人黄建平持有美盈实业 64.01%股份，直接及间接持有马可波罗42.12%股份，为公司的实际控制人。
早在三年前，黄建平就开始为马可波罗上市做着准备。
2019年7月，持股60%的黄建平和持股40%的谢悦增，将全部股份转让给黄建平实控的持股平台广东稳德，使广东稳德成为马可波罗唯一股东。
2020年9月，马可波罗吸收合并了广东稳德，股东“一拆三”，美盈实业、嘉兴天唯、嘉兴易唯分别持有70.57%、16.45%、12.98%。美盈实业的大股东股为黄建平，持股比例为64.01%。此后，又通过增资等方式，引入国轩投资、嘉兴智美等股东。
发行前，马可波罗的前五大股东分别为美盈实业、嘉兴天唯、嘉兴易唯、国轩投资、嘉兴智美，持股比例分别为64.36%、15.01%、11.84%、4.45%、1.86%。黄建平为第六大股东，直接持股比例为0.90%，谢悦增为第八大股东，持股比例为0.29%。
2021年7月，公司名称由广东马可波罗陶瓷有限公司变更为马可波罗控股股份有限公司，法定代表人由谢悦增变更为黄建平。此后新增了监事会主席邓建华，监事孙玉玲，以及钟伟强、陈舰、吴静、林鸽、刘晃球等多名董事。
由此，历时两年左右，马可波罗上市前改制基本完成，股权结构从2个自然人，变为7个持股平台，3个自然人。
正是在这个时候，黄建平在二级市场却开启“增持”模式，面向四通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，发出部分收购要约，并成为四通股份的控股股东。
完成后，唯德实业及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华合计持有公司的持股比例，由26.73%上升至36.00%，黄建平控制的上市公司股份表决权超过上市公司股份表决权的三分之一。
时间上，黄建平是在2019年4月进入四通股份。黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华耗资约4.6亿元受让了蔡镇城及其一致行动人持有的四通股份5035.5万股，占总股本的18.88%。入主四通股份的过程，与马可波罗的改制几乎是同步进行。
此前市场多有猜测，马可波罗或将通过借壳的方式实现上市。而马可波罗却单独报会，若成功，意味着黄建平有望3年收获2家A股上市公司。
02
关联交易“补血”
四通股份成立于1997年，2015年上市，主要业务是生产销售家居生活陶瓷，与马可波罗瓷砖同属陶瓷行业。
近五年，公司在经营业绩上乏善可陈。上市第二年，公司营收就同比下降9.85%，录得4.2亿元，净利润不足6000万元。2017年，其净利润更是同比下降了30%。2020年直接录得净利润 -487.39万元，同比大跌111.19%，扣非净利润高达-1941.54万元。
不过2019年起，上市公司及其子公司开始发生了“细微的变化”。
在上半年黄建平入股后，四通股份迎来了叶国华、刘晃球两位新董事，以一名新增监事王利民，均与黄建平实控的唯美陶瓷相关。此后，四通股份子公司开始与唯美陶瓷“密切交往”。
2019年年报显示，四通股份全资子公司广东东唯新材料有限公司(以下简称“东唯新材”)，分别于2020年1月3日、2020年2月12日与江西唯美陶瓷有限公司签订1亿元、1.5亿元借款合同用以生产经营、项目建设，借款期限6个月，借款利率按提款日中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。
巧合的是，在向唯美陶瓷借2.5亿元的同时，东唯新材正用2.26亿拍了块地。据公告，东唯新材在2020年1月16日，通过东莞市公共资源交易中心，以人民币22,595万元的报价成功竞得位于东莞市沙田镇泥洲村的 2020WT009 号建设用地使用权。
2020年3月，四通集团向包括大股东广东唯德在内的不超过10名特定投资者发布定增，投向年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目(第一期)，实际定增募资3.28亿，最后只花了2000万左右，去年5月将剩下3.1亿永久补充流动资金，几乎都用来购买银行理财。
2021年黄建平入主后，四通股份更是实现了业绩的“飞跃式增长”。
今年2月9日，四通股份收到全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的公告，公司被认定为高新技术企业，证书编号为 GR202144008631，有效期三年。
据近期发布的财报，公司2021实现营业收入37,801.01万元，比去年同期增长29.18%;实现归属于上市公司股东的净利润3,223.38万元，同比增长761.35%，扭亏为盈。
关于业绩增长的原因，四通股份表示一方面是盈利能力提升，另一方面是上市公司将持有的全资子公司广东东唯新材料有限公司100%股份以3.8亿元的价格转让给广东马可波罗陶瓷有限公司。
四通股份表示，因该子公司报告期末不再纳入合并报表范围，公司转让该子公司100%股份的处置价款，与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的“差额”2732万元，相应增加在投资收益。
为何四通股份三年内对这家子公司“频频动刀”，易主后又突然折价2700万将其出售?
03
40亿巨额募资
作为地产的下游，瓷砖行业近两年也被迫承受着巨大的财务压力。
据称，马可波罗董事长黄建平作为人大代表，在今年的两会上提交了防控商业承兑汇票风险的提案。其表示在一定程度上，商业承兑汇票演变成大企业挤兑中小制造业企业生存空间的“工具”，持有大量商业承兑汇票的企业现金流压力巨大，同时，商业承兑汇票违约成本较低，难以形成威慑力。
黄建平的资金压力，从马可波罗的招股书也可见一斑。
“坏账”是马可波罗最沉重的负担。2019年-2021年，公司应收账款余额分别为21.89亿元、24.75亿元、28.63亿元，坏账准备余额分别为2.67亿元、3.08亿元、6.19亿元，占各期末流动资产的比例高达三成，且合计超11亿。
▲ 图片来源：马可波罗招股书
截止2021年，马可波罗账上还躺着超22亿的应收账款。公司表示，由于2020年下半年起部分房企发生债务危机，针对部分债务违约风险较高的涉房客户的应收账款，采取了“单项计提坏账准备”的方式。
审计机构也在招股书中提醒，由于公司管理层在确定应收款项预期信用损失时需要运用重要会计估计和判断，且若应收款项不能按期收回或者无法收回，对财务报表的影响较为重大，因此将应收款项坏账准备计提识别为关键审计事项。
从经营基本面来看，马可波罗也承受着压力。2019年至2021年，马可波罗分别实现营业收入81.3亿元、85.91亿元和93.65亿元;同期实现归母净利润分别为16.28亿元、15.74亿元和16.53亿元，利润几乎三年未见增长。
盈利能力上，公司毛利率整体呈现逐渐下滑趋势。2019年至2021年，马可波罗主营业务毛利率分别为47.11%、43.80%和43.09%。不过相较同行仍有一定优势，在2021年，东鹏控股、蒙娜丽莎、帝欧家居的毛利率分别为29.57%、29.20%、25.74%。
值得一提的是，黄建平的融资能力也十分惊人。在行业不景气的大背景下，两年借了32亿短债，又迅速凑齐了现金填上大部分资金缺口，压下了负债率。
2019-2020年，公司短期借款分别29.58亿元、32.45亿元，一年内到期的非流动负债为0.21亿元、0.43亿元，同期，马可波罗的货币资金为16.95亿元、17.94亿元，资金缺口分别为12.84亿元、14.94亿元。负债率则分别为73.54%、71.53%。
2021年，马可波罗的短期借款为22.86亿元，一口气还了10亿元，而一年内到期的非流动负债为4.37亿元，货币资金为27.19亿元，资金缺口仅剩0.04亿元，资产负债率也降到55.45%。
在此次IPO中，马可波罗拟募资40.18亿元，其中8.6亿元都将用以补充流动资金。这一金额也与蒙娜丽莎、帝欧家居、东鹏控股等3家同行的上市募资额总和43.45亿元相差无几。
而当马可波罗成功上市，“瓷砖大王”黄建平将坐拥两家A股上市主体，融资渠道想必也能更加畅通。
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