帝王拟19.68亿蛇吞欧神诺，占股98.39%，鲍杰军、陈家旺任董事

　　6月7日早间，帝王洁具《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)》对外公布。根据报告书，帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，此次交易完成后，帝王洁具将持有欧神诺98.39%的股权，以此快速切入中高端建筑陶瓷业务。

　　此前坊间有传，此次收购为欧神诺借壳上市，报告中明确指出，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。交易完成后，帝王洁具股东刘进、陈伟、吴志雄三人合计持有上市公司股份45.10%，为公司的控股股东及实际控制人。交易双方拟推荐鲍杰军、陈家旺为帝王洁具董事。本次交易获中国证监会通过后，欧神诺将递交申请从股转系统终止停牌，随后，这些交易股东所持欧神诺股份将全部变更登记至帝王洁具名下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　一、交易完成后股权结构变化

　　报告中指出，根据交易后股权比例，刘进、陈伟、吴志雄三人合计持有帝王洁具股份45.10%，为公司的控股股东及实际控制人。鲍杰军持股11.60%，黄建起持股6.86%，陈家旺持股0.96%，丁同文持股0.67%，黄磊持股0.43%，陈细等其他46名交易对方持股5.67%。交易完成后，交易双方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事。由于，刘进、陈伟、吴志雄三人合计持有帝王洁具股份45.10%，为公司的控股股东及实际控制人，三人拟认购帝王洁具为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控股权，因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

　　二、19.68亿收购欧神诺98.39%股权

　　帝王洁具拟发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中发行股份数量合计为33，563，450股，支付现金合计为22,277.38万元。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　另外，帝王洁具拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%;配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。

　　三、三年承诺累计净利润5.83亿元，欧神诺公司性质将变

　　据悉，2016年度，欧神诺实现营收181315.86万元，净利润为16990.16万元。报告表示，根据本次交易项下的业绩承诺，欧神诺在2017年、2018年、2019年三年的业绩承诺期内，承诺净利润分别为16300万元、19200万元，22800万元，三年累计承诺利润58300万元。

　　报告中还透露，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊等承诺，在本次交易完成后三年内，将继续在欧神诺任职。鲍杰军、黄建起、陈家旺承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后12个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权;保证不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具(但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外)。

　　不过，报告中强调，本次交易尚需取得中国证监会核准，也尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请。这是本次交易的前提条件。

　　根据欧神诺的说明，欧神诺将在帝王洁具取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日起3个月内正式向股权系统递交终止挂牌申请。在欧神诺股票从股权系统终止挂牌后，本次交易的交易对方中除在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在欧神诺股票从股转系统终止挂牌之日起30日内将其所持欧神诺股份全部变更登记至帝王洁具名下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成欧神诺章程的修改和相关工商变更登记手续。

　　报告表示，本次交易目的：一、帝王洁具通过本次交易，将成功切入中高端建筑陶瓷领域，进一步深化其在中高端建材板块的业务布局;二、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值。交易完成后，帝王洁具与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面讲展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。三、丰富帝王洁具盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。

　　四、欧神诺剩余的1.61%股权呢?

　　截至2017年5月15日，欧神诺股东人数为59名，除了此次交易的98.39%股权参与本次交易外，另有7名股东共计持有欧神诺0.01%股权和鲍杰军持有的1.60%股权未参与本次交易。

　　对于除鲍杰军外其他未参与本次交易的欧神诺股东持有的剩余欧神诺股权，鲍杰军于2017年1月10日承诺，意向通过现金方式收购通过协议转让或做市转让方式取得欧神诺股份的投资者所持有的欧神诺股份，收购价格为13.52元/股。如果前述现金收购价格低于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，将以现金向相关投资者补齐相应的差额。如果高于，则承诺不需要相关投资者向他补齐差额。

　　对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，5月帝王洁具和鲍杰军方面均作出说明，帝王洁具拟在取得证监会核准通过本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后3个月内以现金交易方式按与本次交易中欧神诺每股同等价格13.52元收购鲍杰军持有的剩余欧神诺股权。